Transmisión de participaciones: controle los estatutos

En muchas sociedades -especialmente en las SL- los estatutos sociales son muy sencillos, y al regular una materia concreta se remiten de forma genérica a lo establecido en la ley.

Esta remisión genérica es habitual, por ejemplo, en materia de transmisión de participaciones sociales. Y puede suceder que lo establecido en la ley deje la puerta abierta para la entrada de socios “no deseados” por el resto de partícipes. Vea algunos ejemplos:

• En caso de fallecimiento de alguno de los socios, las participaciones pasarán a sus herederos, sean quienes sean.  Y es posible que el resto de socios no deseen la entrada en el negocio de los herederos del fallecido.

• Si un socio tiene problemas económicos y sus participaciones salen a subasta, el resto de socios tienen un derecho de adquisición preferente. Pero este derecho no se otorga a la sociedad (de forma que, si los socios no tienen fondos para adquirir esas participaciones, un tercero –el acreedor- pasará a ser socio de la empresa).

• La ley establece que las transmisiones entre socios o a favor del cónyuge, ascendientes o descendientes es libre, sin derecho de adquisición preferente a favor de los otros socios. Y es posible que éstos no deseen la entrada de esos nuevos socios, o que quieran mantener el equilibrio en los porcentajes de participación de todos ellos.

Para evitar estas situaciones, conviene revisar los estatutos sociales y regular en ellos, de forma exhaustiva, el derecho de adquisición preferente para los socios que se mantienen en el negocio. Piense que con la crisis económica pueden aumentar los conflictos y las situaciones en las que algún socio desee transmitir sus participaciones, por lo que ahora es más necesario que nunca hacer esa revisión.