La retribució del conseller delegat

25.10.2022

Si el conseller delegat cobra, cal complir certs requisits legals.

Quan a les SA o les SL l'òrgan d'administració –que és el que representa i gestiona la societat– s'organitza a través d'un Consell d'Administració, les decisions es prenen conjuntament a les reunions del Consell, però és freqüent que se'n delegui l'execució a un conseller delegat –que és qui porta la gestió ordinària de l'empresa executant les decisions del Consell– i de vegades s'acorda que aquest cobri pels seus serveis.

En cas que hi hagi un conseller delegat, cal signar amb ell un contracte que compleixi els requisits següents:

El Consell ha de ser aprovat per 2/3 parts dels seus membres (el conseller delegat no pot assistir ni votar en aquesta reunió).

Ha d'indicar tots els conceptes pels quals el conseller delegat cobrarà per fer les funcions executives abans indicades. Així mateix, ha de contemplar les possibles indemnitzacions pactades en cas de cessament del conseller delegat, o bé les quantitats que la societat ha d'abonar en concepte de primes d'assegurança o de contribució a sistemes d'estalvi.

A més de l'anterior, si el conseller delegat cobra per portar a terme les seves funcions executives, cal que en els estatuts s'estableixi que el càrrec és retribuït i establir-ne el sistema de remuneració. Així mateix, cal que la junta de socis aprovi l'import màxim de la remuneració anual del conjunt dels administradors (dins la qual estarà la del conseller delegat).

És important tenir en compte que, si no es compleixen aquests requisits, hi ha el risc que s'arribi a exigir al conseller delegat la devolució de les quantitats percebudes (per exemple, per part d'algun soci que al·legui que el Consell d'Administració ha actuat incorrectament) o, encara que no se li exigeixi la devolució, que Hisenda consideri que les quantitats percebudes no són una despesa deduïble per a la societat.

Els nostres assessors li informaran de com organitzar el sistema de retribució del conseller delegat, quins requisits han de complir i com redactar el contracte que ha de regir les relacions entre aquest i la societat.